1 Mayıs’a kadar, CIC’lerin (kontrol edilen yabancı şirketler) tüm kontrolörlerinin (sahipleri, bireyler), mülkiyet durumu ve gelir beyanıyla birlikte her CIC hakkında ayrı ayrı bir rapor sunmaları gerekiyordu.

Ve zaten Mayıs ayının başında, Devlet Vergi Servisi, CIC raporlamasının sonuçları hakkında web sitesinde bilgi yayınladı.

İlginçtir ki bunu bildirenlerin sayısı 14.116 idi ve bu gerçekte var olanın çok küçük bir rakamıydı. Sonuçta istatistikler, yalnızca Polonya’da vatandaşlarımızın 10.000’den fazla tüzel kişilik açtığını gösteriyor.
Yani açıkça 14K KIK olması gereken sayı değil. Öte yandan, CIC raporlarının sunulmaması nedeniyle cezaların uygulanmasına ilişkin olarak siz ve ben aslında bir erteleme aldık.

Ancak benim tavsiyem raporların dosyalanmasıdır. Evet, Ukrayna Verkhovna Rada, CIC kapsamında rapor sunmayanlara para cezası uygulanmasının ertelenmesi yönünde oy kullandı, ancak bu bir ertelemedir: ilk olarak sıkıyönetim dönemi için ve sıkıyönetim bitiminden altı ay sonra. İkinci olarak bu durum yine de rapor sunma yükümlülüğünden muaf değildir.

Peki neden cezaların ertelenmesi kuralı getirildi? İş çevreleri mektuplar, itirazlar vb. göndererek bu konu hakkında parlamentoda aktif olarak lobi faaliyeti yürüttüler. Ayrıca yasa koyucu, vergi mükelleflerinin tamamının bildirimde bulunmadığını, dolayısıyla herkese ceza vermenin bu durumdan çıkış yolu olmadığını anlıyor. Aslında yaptırımları geciktirme kuralı, henüz başvuruda bulunmayanların bildirimde bulunmasını teşvik etmek amacıyla 1 Mayıs’tan sonra uygulamaya konuldu. Ve çoğu teslim olmadı.

Raporların 1 Mayıs’tan sonra bile iletilmesinde fayda var çünkü şu anda geç teslime yönelik herhangi bir yaptırım bulunmuyor.

Henüz KIK hakkında raporlama yapmamış olanlar için özet ve öneriler

Yasal şirket Dictum kendi iç araştırmasını gerçekleştirdi ve beyanname gönderme ve CIC’ye raporlama sürecinin tüm bileşenlerini maksimum ayrıntıyla sentezledi. Çok miktarda bilgiyi özetledikten sonra gözlem sonuçlarını paylaşmak ve önerilerde bulunmak mümkündür.

Takip ettiğimiz raporlardan en sık yapılan birkaç hatayı gördük.

· Birinci Hata – İkametgahın Tanımlanması.

Vergi mukimi Ukraynalılarımızın birçoğu kendilerini vergi mukimi olarak görmüyor ve bunun tersi de geçerli; bazı Ukrayna vatandaşlarımız bir CIC raporu sunmaları gerektiğine inandıkları için tavsiye istediler. Ancak istişare sırasında onların vergi mükellefi olmadıklarını analiz ettik ve tespit ettik.

Bu nedenle vergi mükellefi olup olmadığınızı anlamak için herkese tavsiye edilen bir tür “check-up” yaptırmaya değer.

Örneğin, banka hesabı açarken bankada kendiniz hakkında hangi bilgileri verdiniz? Yurt dışında hesap açan birçok Ukrayna vatandaşı kendilerini Ukrayna vatandaşı olarak tanıttı. CRS (Ortak Raporlama Standardı) veri alışverişinin bu yıl başlaması gerektiğini hatırlıyoruz.

· İkinci hata ise gerçek denetleyicinin tanımlanmasıdır.

Sahiplik yapısını nihai intifa hakkı sahibine kadar ayırmak için müşterilerimizle birlikte çalıştık. Çoğu zaman kurucu ortakların, yani dolaylı mülkiyet yoluyla nihai intifa hakkı sahiplerinin Ukrayna vatandaşları olduğu ortaya çıktı. Çoğu durumda hisseler tüm katılımcıların ortak mülkiyetindedir ve yabancılık unsuru eksiktir. Bu, tüm katılımcıların kontrole sahip olduğu anlamına gelir.

Bu nedenle, mülkiyet yapısının sonuna kadar analiz edilmesi ve nihai gerçek faydalanıcının kim olduğunun tespit edilmesi tavsiye edilmektedir. Çünkü kontrolör sorunu, hissenin resmi mülkiyeti sorunu değil, gerçek nihai yararlanıcı sorunudur.

Bu nedenle, hisselerin büyüklüğüne göre nihai sahiplerin yapısını kendim analiz edene kadar asla KİK ile çalışmam ve her zaman güncel tescil belgelerini talep ederim.
· Üçüncü hata KIK’e haber vermemektir.

30 Mayıs 2024 itibarıyla hâlâ başvuruda bulunması gereken ancak başvurmamış kontrolörlerin olduğu görülüyor. Bu nedenle, henüz CIC hakkında raporlama yapmadıysanız, tarihlere dikkat edin: hissenin satın alındığı ve CIC’nin ne zaman ortaya çıktığı.

1 Ocak 2022’den sonra ise rapordan önce bir bildirim gönderin. En azından bugüne kadar korkunç yaptırımların uygulanmasının durdurulması iptal edilmedi, bu süreyi değerlendirip rapor verme şansı yüksek.

· Dördüncü hata. Bu raporlama şirketi sırasında ortaya çıkan en zor soru KIK’in raporlamasıyla ilgiliydi.
Uygulamada, müşterilerin kural olarak net kârı esas aldıklarını ve bu net kârı ciro olarak yorumladıklarını görüyoruz, ancak durum böyle değil.

Vergi dairesinden cironun tüm gelirlerin toplamı olduğuna dair açıklama var. Ve müşterilerin çoğunluğunun düşüncesi de bu, dolayısıyla işletme sermayesi miktarı önemli ölçüde daha fazla olduğundan bu konuda bazı çelişkilerimiz vardı.

Bunu özellikle Kıbrıslı şirketler örneğinde gördük. Kıbrıslılar raporlarında çeşitli gelir türlerini listeliyor ve ardından toplamı topluyor.

Bu nedenle, bazı müşterilerin yanlışlıkla cironun temeli olarak tüm gelir türlerini değil, beş tane olmasına rağmen birkaç – iki veya üç geliri aldığını gördük. Yani, tutarın tamamını borçlu değiller ve kendi hesaplarına şirketler grubu başına 2 milyon avroya kadar para aldık. Bu arada Polonya şirketlerinde de durum benzer.

Kapsamlı mali raporların olduğu durumlarda çalışmamızın daha kolay olduğunu da belirtmekte fayda var. Yani, muhasebeci veya denetçi tembel değildi ve şirketin ne yaptığını yazdı: şirketin şu kadar çalışanı var, falan faaliyetlerle meşgul, aşağıdakileri satıyor… vb.

Bu ekonomik aktivitenin açıklamasıdır. Sonuçta raporlama yaparken vergi dairesi için her şeyi gerekçelendiriyor ve açıklıyoruz.

KIK raporlamasının içeriğinin çok kritik bir öneme sahip olduğuna inanıyorum. Ayrıca raporların çevirisini de kontrol etmemiz gerekiyordu çünkü çevirmenler her zaman belirli terimleri özel olarak çevirmiyordu.

· Beşinci hata. İlişkili Taraf İşlemleri.

Örneğin, kurucu bir FOP olduğunda ve kendisine belirli fonlar ödediğinde. Bu, ilişkili taraflar ve onlarla yaptığınız işlemler açısından çok dikkat etmeniz gereken bir konu. Sonuçta bu tür işlemler CIC raporlarına yansıyor.

Bilmen gereken

Geçen yıl öyle bir eğilim gözlendi ki, raporun sunulmasının ardından vergi dairesi KİK bankasının, sözleşmelerin, ödeme belgelerinin vb. açıklanmasını talep eden talepler gönderdi. Aynı zamanda yasal gerekçelerle kendilerine bu tür bilgileri vermeyi reddettik ve tekrarlanan talepler gelmedi.
Svitlana Moroz, UK Dictum’un yönetici ortağı, PhD, avukat